Proč je právě TEĎ, v roce 2026, nejlepší čas na prodej firmy, nebo SPV i s nemovitostí? Nedaníte nic, pokud uplynul časový test!
Od 1. 1. 2026 zjednodušily a zlevnily české zákony pro fyzické osoby prodej firemních podílů a akcií. Roční limit 40 000 000 Kč pro osvobození příjmů z prodeje podílů a cenných papírů státní zákon zrušil. Pokud fyzická osoba splní časový test, stát osvobodí příjem z prodeje od daně z příjmů bez limitu, bez ohledu na výši transakce. To v praxi znamená: kdo dnes prodá podíl ve firmě (typicky s.r.o. nebo akcie holdingové společnosti vlastnící nemovitosti), může při správném nastavení často realizovat prodej zcela bez daně z příjmů. Z hlediska M&A transakcí představuje toto mimořádně příznivé okno.
Co se vlastně změnilo? Konec 40 milionového limitu!
Jak to bylo v roce 2025?
Od 1. 1. 2025 byl do zákona o daních z příjmů zaveden tzv. strop 40 mil. Kč – souhrnný roční limit osvobozených příjmů z prodeje: podílů v obchodních korporacích, cenných papírů (typicky akcií), kryptoaktiv. Pokud šlo o příjmy, které jinak splnily časový test pro osvobození (u akcií obvykle 3 roky, u podílů 5 let).
Mechanismus fungoval následovně:
- zákon osvobozoval příjmy do výše 40 000 000 Kč za zdaňovací období,
- část příjmů nad tuto hranici zákon považoval za zdanitelný základ (respektive jeho poměrnou část po zohlednění pořizovací ceny).
V praxi to znamenalo, že zákon poprvé citelně zdaňoval i velké prodeje firem. Ke zdanění docházelo i tehdy, pokud prodávající držel podíl dlouhodobě a splnil časový test.
Jak je to od 1. 1. 2026?
Na základě novely schválené v roce 2025 došlo k opětovnému obratu v daňovém režimu. U podílů v obchodních společnostech a u akcií se strop 40 mil. Kč ruší od 1. 1. 2026. Pokud fyzická osoba splní časový test (3 roky u cenných papírů, 5 let u podílů), je příjem z prodeje bezlimitně osvobozen. Výše kupní ceny již neovlivňuje osvobození, ať už se prodává za 10, 50 nebo 500 milionů Kč.
U kryptoaktiv limit 40 mil. Kč zákon zachovává beze změny. Tento výklad potvrzují nejen materiály Ministerstva financí a Finanční správy, ale také odborné daňové články a komentáře.
“Účetní přecenění“ z roku 2025 už samo o sobě nestačí
V reakci na zavedení limitu 40 milionů Kč v roce 2025 investoři a vlastníci firem aktivně hledali způsoby, jak zmírnit jeho dopady. V praxi se snažili přepočítat hodnotu podílů nebo nemovitostí v účetnictví. Často navýšili účetní hodnotu majetku přeceněním na reálnou hodnotu. Někteří strukturovali nebo rozložili transakce tak, aby se formálně vyhnuli uplatnění limitu.
Je nutné důsledně rozlišovat mezi účetní hodnotou majetku a daňovým režimem. Účetní hodnota ukazuje, jak podnik eviduje aktivum v účetnictví. Daňový režim naopak určuje, co zákon uznává jako daňově relevantní vstupní cenu a kdy skutečně vzniká zdanitelný příjem.
Pouhé vnitropodnikové účetní přecenění zpravidla samo o sobě nevytváří zdanitelný příjem vlastníka podílu. Zároveň nemění automaticky daňovou vstupní cenu pro účely daně z příjmů fyzických osob při následném prodeji. Pokud přecenění neodpovídá reálné transakční realitě, vzniká další riziko. Typicky jde o situace, kdy podnik neprovedl převod, neproběhlo protiplnění nebo nezměnil vlastníka. V těchto případech může správce daně hodnotit přecenění jako čistě formální nebo účelové.
Finanční správa využívá obecnou klauzuli proti zneužití práva (GAAR). Rovněž se opírá o ustálenou judikaturu Nejvyššího správního soudu, která umožňuje pominout operace bez ekonomického smyslu. Pokud správce daně shledá, že dřívější „přecenění“ nemělo tvrzené daňové účinky, může při reálném prodeji doměřit daň.
Samotné účetní přecenění proto v roce 2025 mnoha poplatníkům nepřineslo očekávanou daňovou jistotu. Při skutečném prodeji v následujících letech může správce daně doměřit daň, pokud zvolené struktury nebo kroky vyhodnotí jako účelové. O to významnější je současná situace. Při reálném prodeji firemního podílu již není nutné spoléhat na složité konstrukce. Zákonný režim se vrací k jednoduchému principu: splnění časového testu znamená osvobození od daně bez limitu.
Prodeje firem a M&A: proč je teď okno mimořádně příznivé?
Zrušení limitu 40 milionů Kč má zásadní význam především pro vlastníky rodinných firem. Významně ovlivňuje také investory s většími majetkovými účastmi. Dopad má rovněž na zakladatele startupů a rychle rostoucích společností. Neméně důležité je toto opatření i pro majitele SPV a holdingových struktur. Zejména tam, kde tyto společnosti drží významné nemovitosti nebo jiná investiční aktiva.
Jak režim funguje od roku 2026 u fyzických osob
Od roku 2026 platí, že pokud fyzická osoba drží podíl ve společnosti po dobu delší než pět let (tzv. časový test), případně drží akcie déle než tři roky (časový test), je příjem z prodeje tohoto podílu nebo akcií plně osvobozen od daně z příjmů. Osvobození se přitom u těchto aktiv uplatní bez jakéhokoli horního limitu, protože dosavadní hranice 40 milionů Kč byla zrušena.
Dopady na M&A transakce
Z praktického hlediska to znamená, že již není nutné rozkládat prodej do více let nebo mezi více osob, ani uměle konstruovat mezikroky pouze za účelem prolomení dřívějšího čtyřicetimilionového stropu. Nově může prodávající uzavřít i velmi významnou transakci. Typicky jde například o prodej 100% podílu v hodnotě 150 až 300 milionů Kč. Pokud jsou splněny zákonné podmínky, daň z příjmů na straně prodávající fyzické osoby může být nulová.
České odborné komentáře tuto změnu výslovně označují za výrazné snížení daňového zatížení velkých transakcí a za návrat k jednoduššímu a systematičtějšímu daňovému režimu.
Přímý prodej vs. prodej společnosti, která nemovitost vlastní
Při prodeji nemovitostí je nutné důsledně rozlišovat dva základní scénáře, které se z daňového hlediska řídí odlišnými pravidly a na které se změny kolem zrušení čtyřicetimilionového limitu promítají rozdílně.
Přímý prodej nemovitosti fyzickou osobou
Přímý prodej nemovitosti fyzickou osobou se řídí samostatným daňovým režimem. Typicky se uplatňuje časový test desetileté držby, případně splnění podmínek pro osvobození při užívání nemovitosti k vlastnímu bydlení. Limit 40 milionů Kč se těchto přímých prodejů nikdy netýkal, protože byl zaveden výhradně pro příjmy z prodeje cenných papírů, obchodních podílů a později také kryptoaktiv.
Prodej podílu ve společnosti, která nemovitost vlastní
Odlišná situace nastává v případě prodeje obchodního podílu nebo akcií ve společnosti, která nemovitost vlastní, typicky v rámci struktury SPV, s.r.o. nebo akciové společnosti. Zde uplatňuje daňový režim pro prodej podílů a cenných papírů. Právě v této oblasti byl v roce 2025 zaveden limit 40 milionů Kč na osvobození příjmů, který je však od roku 2026 opět zrušen.
Praktická realita na realitním a M&A trhu
V praxi je běžné, že významné nebo komerční nemovitosti, jako jsou rezidenční projekty, kancelářské budovy, retailové prostory, logistické areály či průmyslové objekty, nejsou vlastněny přímo fyzickými osobami. Jsou drženy prostřednictvím účelových společností (SPV). Kupující pak nekupuje samotnou nemovitost, ale podíl ve společnosti, která je jejím vlastníkem.
Díky zrušení čtyřicetimilionového limitu je nyní prodej takového podílu daňově výrazně příznivější, pokud prodávající fyzická osoba splní zákonný časový test. Odborníci proto doporučují, že nyní je vhodné období pro prodej firem a nepřímo i nemovitostí, zejména tam, kde je majetek strukturován přes obchodní společnosti.
Modelový příklad: prodej firmy v roce 2025 vs. 2026
Následující modelový příklad je zjednodušený a nepracuje s pořizovací cenou, progresí sazby ani solidární přirážkou. Slouží však k ilustraci rozdílu mezi rokem 2025 a 2026 obdobně, jak je běžné v odborných daňových komentářích.
Fyzická osoba vlastní 100% podíl ve společnosti s.r.o., který drží déle než pět let, takže časový test je splněn. Rozhoduje se, zda podíl prodá v roce 2025, nebo v roce 2026. Kupní cena činí 80 milionů Kč.
Varianta A: prodej v roce 2025
V roce 2025 je příjem z prodeje podílu osvobozen od daně pouze do výše 40 milionů Kč. Část příjmu přesahující tento limit, tedy dalších 40 milionů Kč, již osvobozena není a podléhá zdanění. Zjednodušeně řečeno sazbou 15 až 23 %.
Při zjednodušeném výpočtu tak zůstává 40 milionů Kč osvobozených a dalších 40 milionů Kč se zdaňuje. Při použití vyšší sazby by samotná daň mohla činit přibližně 9,2 milionu Kč, což je však pouze ilustrativní výpočet.
Varianta B: prodej v roce 2026
Od 1. ledna 2026 se limit 40 milionů Kč u prodeje podílů a akcií ruší. Pokud je splněn časový test pěti let držby, je celý příjem z prodeje podílu osvobozen od daně z příjmů fyzických osob. V uvedeném příkladu tak může být výsledná daňová povinnost vlastníka podílu nulová.
Rozdíl mezi prodejem v roce 2025 a v roce 2026 se tedy může pohybovat v řádu jednotek až desítek milionů korun. Výhradně v závislosti na načasování transakce a splnění podmínek pro osvobození.
Proč je současné období mimořádně příznivé pro M&A transakce
Z pohledu vlastníků firem a investorů má kombinace faktorů platných od roku 2026 velmi silný ekonomický smysl. Bezlimitní osvobození příjmů z prodeje podílů a akcií při splnění časového testu vrací jednoduchý a předvídatelný daňový režim. Oproti roku 2025 zároveň odpadá potřeba spoléhat na účetní přecenění nebo složité struktury, které správce daně může zpětně zpochybnit.
Právní a daňové prostředí tak opět podporuje větší transakce. To zahrnuje generační převody rodinných firem, exit investorů a zakladatelů startupů nebo prodej realitních portfolií prostřednictvím firemních struktur. Pokud prodávající ví, že z kupní ceny nebude odvádět 10 až 20 procent na dani, může být flexibilnější v cenových očekáváních i při strukturování transakce, například formou splátek, earn-outů nebo kombinace hotovosti a akcií kupujícího.
I proto odborné články a média označují zrušení čtyřicetimilionového stropu za významné uvolnění trhu prodeje firem a za impuls zejména pro startupový a investiční sektor.
Na co si dát při plánování prodeje pozor
Přestože je daňový rámec výrazně příznivější než v minulém roce, je nutné věnovat pozornost několika klíčovým oblastem. Podnikatelé a investoři musí důsledně kontrolovat splnění časového testu, zejména přesně určit datum nabytí podílu či akcií a zohlednit případné převody, vklady nebo přeměny společnosti.
Stejně důležitá je struktura vlastnictví, protože jiný daňový režim uplatní prodávající při prodeji podílu fyzickou osobou a jiný při prodeji uskutečněném právnickou osobou, kde nelze uplatnit bezlimitní osvobození. Investoři musí také věnovat pozornost kryptoaktivům, protože u nich limit 40 milionů Kč zůstává zachován a nelze na ně automaticky aplikovat režim platný pro podíly a akcie.
V neposlední řadě platí zásada substance over form. Pokud poplatník dodatečně „napravuje“ účetní či právní historii výhradně za účelem daňové optimalizace, správce daně může krok posoudit jako zneužití práva a doměřit daň nebo uložit sankce.
Klíčové závěry
V roce 2025 byl příjem z prodeje podílů a akcií po splnění časového testu osvobozen pouze do výše 40 milionů Kč, přičemž část nad tento limit podléhala zdanění. Od 1. ledna 2026 byl tento limit u podílů a cenných papírů zrušen a při splnění časového testu je příjem z prodeje bezlimitně osvobozen. U kryptoaktiv však čtyřicetimilionový limit nadále platí.
Zkušenosti z praxe ukazují, že účetní přecenění provedená v minulosti sama o sobě často nezajistila skutečnou daňovou úlevu a při reálném prodeji může správce daně daň doměřit. Naproti tomu prodej podílů ve firmách, které vlastní nemovitosti, považují odborníci nyní za daňově mimořádně atraktivní, zejména pokud fyzická osoba splní časový test.
Současné období je proto velmi příznivé pro M&A transakce, zejména při prodeji firem a realitních SPV, pokud prodávající správně strukturuje transakci a zajistí její právní a daňové ošetření. Při správném načasování může prodávající dosáhnout rozdílu v daňové zátěži v řádu milionů až desítek milionů korun.
Autor: Mgr. Petr Uklein, vedoucí advokát ModerniPravnik.cz
Napište našim odborníkům, pomůžeme vám!
📞 (+420) 732 394 849