Share deal: Jak funguje koupě nemovitosti v s.r.o. a kdy se vyplatí?

Zvažujete investici do nemovitosti přes společnost s ručením omezeným (s.r.o.)? V tomto článku vám srozumitelně vysvětlíme, jak funguje share deal, jaké má výhody a rizika oproti přímé koupi nemovitosti, jaké daňové a právní aspekty musíte zvážit a na co si dát pozor při due diligence. Připravili jsme pro vás praktické příklady a konkrétní rady, jak postupujeme při zajištění bezpečné transakce.

Tentokrát si rozebereme share deal, tedy koupi nemovitosti v s.r.o. Dozvíte se:
– co přesně znamená share deal,
– jaké jsou rozdíly oproti přímé koupi nemovitosti (asset deal),
– jaké daňové výhody a úskalí přináší koupě nemovitosti v s.r.o.,
– proč je klíčová due diligence,
– jaké možnosti přeměn a restrukturalizací existují,
– a jak vám s tím vším může pomoci zkušená advokátní kancelář.

 

Co je to share deal a proč je koupě nemovitosti v s.r.o. tak populární?

Napadlo vás někdy, proč investoři často volí právě možnost koupě nemovitosti v s.r.o. místo přímého převodu vlastnictví? Odpověď je jednoduchá: Share deal, tedy převod obchodního podílu ve společnosti, která nemovitost vlastní, nabízí řadu administrativních, daňových i praktických výhod. Zároveň ale přináší i specifická rizika, která je potřeba důkladně ošetřit.

Share deal znamená, že nekupujete samotnou nemovitost, ale podíl ve společnosti (nejčastěji s.r.o.), která je jejím vlastníkem. Tím se stáváte novým majitelem firmy i s jejím majetkem, závazky a historií. Tento postup je v české praxi běžný zejména u větších komerčních nemovitostí, developerských projektů nebo investičních bytových domů.

 

Jaké jsou hlavní výhody share dealu při koupi nemovitosti v s.r.o.?

• Daňová optimalizace: Pokud prodávající je fyzická osoba a držel podíl v s.r.o. déle než 5 let, může být příjem z prodeje podílu zcela nebo částečně osvobozen od daně z příjmů (do limitu 40 milionů Kč za rok). To je zásadní rozdíl oproti přímému prodeji nemovitosti, kde s.r.o. vždy daní zisk z prodeje sazbou 21 %.

• Jednodušší převod: Převod podílu v s.r.o. je často administrativně jednodušší než převod samotné nemovitosti, zejména u větších portfolií. Nemovitost zůstává zapsána na stejnou právnickou osobu, nedochází ke změně v katastru nemovitostí.

• Možnost převzít stávající financování: Nový vlastník s.r.o. může převzít stávající úvěry, leasingy či jiné smluvní vztahy, což může být výhodné při vyjednávání s bankami.

• Flexibilita při restrukturalizaci: Pokud chcete koupit jen část majetku nebo naopak oddělit riziková aktiva, lze využít přeměny společnosti, například rozdělení odštěpením.

 

Na co si dát pozor? Hlavní rizika share dealu při koupi nemovitosti v s.r.o.

Zní to lákavě, že? Ale pozor – koupě nemovitosti v s.r.o. formou share dealu s sebou nese i řadu úskalí:

• Přebíráte celou historii firmy: S podílem v s.r.o. přebíráte nejen nemovitost, ale i všechny její závazky, dluhy, případné soudní spory nebo skryté právní vady. Proto je naprosto nezbytné provést důkladnou právní, daňovou i technickou due diligence.

• Riziko skrytých závazků: Pokud s.r.o. vlastní i jiná aktiva nebo má další podnikatelské aktivity, může dojít k nechtěnému převzetí dalších rizik. V takovém případě doporučujeme využít přeměnu společnosti a oddělit požadovanou nemovitost do nové entity.

 

Jak postupujeme při due diligence u share dealu?

Možná vás napadá: Jak zjistím, že v s.r.o. nejsou žádné „kostlivce ve skříni“? Právě proto je due diligence naprostou nutností. Naše advokátní kancelář vždy provádí:

• Právní prověrku vlastnické struktury: Ověříme, kdo je skutečným vlastníkem, zda nejsou podíly zatíženy zástavním právem, předkupním právem nebo jiným omezením převoditelnosti.

• Prověrku nemovitosti: Zkontrolujeme, zda je nemovitost řádně zapsána v katastru, zda na ní neváznou věcná břemena, exekuce, zástavní práva nebo jiné právní vady.

• Analýzu smluvních vztahů: Projdeme nájemní smlouvy, úvěrové smlouvy, servisní smlouvy a další vztahy, které mohou ovlivnit hodnotu nemovitosti nebo s.r.o.

• Daňovou a účetní prověrku: Prověříme, zda má s.r.o. veškeré daňové povinnosti v pořádku, zda nehrozí doměření daně, sankce nebo jiné finanční riziko.

• Technickou due diligence: Ve spolupráci s odborníky prověříme technický stav nemovitosti, případné ekologické zátěže nebo nedostatky.

Díky důkladné due diligence minimalizujeme riziko, že by vás po převzetí společnosti překvapily nečekané závazky nebo právní komplikace. Přečtěte si více o tom, jak při due dilligence postupujeme, v tomto článku!

 

Jaké jsou hlavní rozdíly mezi share dealem a asset dealem?

Možná zvažujete, zda je pro vás výhodnější koupě nemovitosti v s.r.o. (share deal), nebo přímý převod nemovitosti (asset deal). Porovnejme si obě varianty:

Jaké daňové aspekty musíte při share dealu a koupi nemovitosti v s.r.o. řešit?

• Odpisování nemovitosti: S.r.o. může uplatňovat daňové odpisy z pořizovací ceny nemovitosti. Doba odpisování je zpravidla 30–50 let podle odpisové skupiny. Zvolený způsob odpisování (rovnoměrný nebo zrychlený) nelze měnit.

• Zdanění při prodeji podílu: Pokud fyzická osoba prodává podíl v s.r.o. po více než 5 letech držby, může být příjem z prodeje osvobozen od daně z příjmů do limitu 40 milionů Kč za rok. Nad tento limit se zisk daní.

• Zdanění při přímém prodeji nemovitosti: S.r.o. vždy daní zisk z prodeje nemovitosti sazbou 21 %. Na tento prodej se nevztahuje časový test pro osvobození, který platí pro fyzické osoby.

• DPH: Převod podílu v s.r.o. (share deal) není předmětem DPH. Přímý prodej nemovitosti může být zdaněn DPH, pokud nejsou splněny podmínky pro osvobození (např. prodej nové stavby do 5 let od kolaudace).

 

Jak řešíme situaci, kdy s.r.o. vlastní i jiný majetek?

Často se stává, že cílová s.r.o. nevlastní pouze požadovanou nemovitost, ale i další aktiva, která kupující nechce převzít. V takovém případě doporučujeme využít přeměnu společnosti, konkrétně rozdělení odštěpením. Tímto způsobem oddělíme nemovitost do nové „čisté“ s.r.o., kterou následně prodávající převede na kupujícího. Tento proces je složitější, vyžaduje projekt přeměny, znalecké ocenění a schválení valnou hromadou, ale významně snižuje rizika spojená s převzetím nežádoucích závazků.

 

Alternativy: Kdy volit asset deal nebo koupit celý obchodní závod?

Někdy je vhodnější zvolit jinou strategii než share deal:

• Asset deal: Přímá koupě nemovitosti od s.r.o. je vhodná, pokud chcete získat nemovitost bez historie firmy a s možností uplatnit odpisy z aktuální kupní ceny. Nevýhodou je nutnost zdanění zisku v prodávající s.r.o. a případná povinnost odvést DPH.

• Koupě obchodního závodu: Pokud je nemovitost součástí většího podnikatelského celku (např. hotel, výrobní areál), lze koupit celý obchodní závod nebo jeho část. Přecházejí na vás i zaměstnanci, smlouvy a další související aktiva a závazky, které se ve smlouvě vymezí. I zde je důkladná due diligence klíčová, stejně tak kvalitní smluvní dokumentace s jasným vymezením toho, co se v rámci obchodního závodu převádí.

 

Praktický příklad: Jak může share deal ušetřit na daních?

Představte si, že fyzická osoba vlastní podíl v s.r.o., která vlastní bytový dům. Po 6 letech se rozhodne podíl prodat za 50 milionů Kč. Pokud v daném roce nemá jiné podobné příjmy, bude od daně osvobozeno 40 milionů Kč a zbylých 10 milionů Kč podléhá zdanění. Kdyby stejnou nemovitost prodala přímo s.r.o., celý zisk by byl zdaněn sazbou 21 %. Vidíte, jak může být koupě nemovitosti v s.r.o. formou share dealu výrazně výhodnější?

 

Jak vám s share dealem a koupí nemovitosti v s.r.o. pomůžeme?

Zvažujete share deal nebo asset deal? Nejste si jisti, která varianta je pro vás výhodnější? Naše advokátní kancelář má s těmito transakcemi bohaté zkušenosti. Za klienty zajišťujeme:

• Kompletní právní, daňovou a technickou due diligence.

• Vyjednání a přípravu smluvní dokumentace podle vašich potřeb.

• Zajištění bezpečného převodu podílu v s.r.o. nebo nemovitosti.

• Řešení přeměn společností a oddělení rizikových aktiv.

• Komunikaci s bankami, úřady a dalšími stranami.

Vždy klademe důraz na minimalizaci rizik a maximální daňovou efektivitu celé transakce. Vysvětlíme vám všechny kroky srozumitelně a postaráme se, aby byl celý proces pro vás co nejjednodušší a nejbezpečnější.

 

Na share deal a koupě nemovitosti v s.r.o. jsme odborníci

Pokud plánujete koupi nemovitosti v s.r.o. formou share dealu nebo naopak zvažujete prodej podílu ve své firmě, rádi vám pomůžeme. Máme zkušenosti s desítkami podobných transakcí a dokážeme vás bezpečně provést celým procesem – od prvotní analýzy přes due diligence až po převod a zápis do obchodního rejstříku. Vždy hledáme individuální řešení na míru vašim potřebám a dbáme na to, aby vše proběhlo hladce a bez zbytečných rizik.

 

Autor: Mgr. Petr Uklein, vedoucí advokát advokátní kanceláře ModerniPravnik.cz, a Jonáš Melecký, právní asistent

 

Neváhejte se na nás obrátit ještě dnes! Jsme na telefonu a odpovíme rychle i písemně!