Praktický návod pro podnikatele a kdy se vyplatí mít po boku zkušeného Moderního Právníka

Potřebujete 5–25 mil. Kč na rozšíření podnikání, nákup nemovitosti (typicky 30 % kolaterál) nebo vlastní projekt – a přitom nechcete prodávat podíl ve firmě, ani jít za lichváři? Právě pro tyto situace se v praxi osvědčují firemní dluhopisy a tzv. minibondy. Dobrá zpráva je, že je emise dluhopisů dnes dostupná i pro menší a střední firmy. Na druhou stranu, ta špatná zpráva je, že pokud se udělá špatně, nesete odpovědnost pořád – i když jste „jen něco opsali z internetu”.

Jak vydat firemní dluhopisy krok za krokem?

Tento návod vám ukáže:

• jak konkrétně postupovat krok za krokem,
• jaké možnosti máte (prospekt / minibondy / neveřejná nabídka),
• na co přesně si dát pozor, aby vás jednou neřešila ČNB ani trestní právo,
• kde navíc dává smysl přizvat ModerniPravnik.cz, aby emise proběhla rychle a bezpečně.

Náš TIP: Ve společnosti ModerniPravnik.cz pro klienta vždy jdeme o krok dál a spolupracujeme se specialisty na prodej dluhopisů přes internet, kteří mají za sebou úspěšné prodeje.

Ujasněte si cíl emise: kolik, na co a za jak dlouho

Než začnete řešit právní detaily, je potřeba mít v ruce dobrý podnikatelský plán. Bez něj bude emise jen drahé cvičení na papíře.

Zodpovězte si:

• Kolik kapitálu reálně potřebujete (typicky 5–25 mil. Kč)?
• Na co konkrétně peníze použijete (nemovitost, technologie, rozšíření výroby, provozní financování, či jiné potřeby)?
• Jaký je časový horizont návratnosti (3, 5, 7 let…)?
• Jak budete z projektů generovat peníze tak, aby šlo vyplácet úroky a splatit jistinu?
• Máte k emisi přidružený bankovní úvěr, kde potřebujete „vlastní zdroje” jako kolaterál?

Proč to řešit s právníkem už nyní?

Právní struktura emise (prospekt vs. minibondy, zajištěné vs. nezajištěné, veřejná vs. neveřejná nabídka) musí odpovídat byznys plánu. Když se nejdřív „něco vymyslí” a až poté ladí právní rámec, zvyšuje se riziko pozdějších konfliktů s investory a zároveň s regulací.

U nás nejprve projdeme s klientem jeho záměr a současně navrhneme vhodný právní a finanční rámec emise tak, aby dával smysl investorům i bance – a přitom zároveň prošel regulací.

Zvolte typ dluhopisů a typ nabídky

Další krok je pochopit, jakou strukturu emise zvolit. V zásadě máte dvě základní roviny rozhodování:

Dluhopis vs. „minibond”

• Dluhopis je právní pojem ze zákona: cenný papír s právem na splacení jistiny a úroku.
• Minibond je obchodní označení pro menší emisi (typicky do 1 mil. EUR, často v korunách), na kterou lze využít výjimky z prospektu.

Právně řečeno – minibond je pořád dluhopis. Rozdíl je v objemu emise, cílové skupině investorů a rovněž v míře regulace.

Veřejná vs. neveřejná nabídka + výjimky z prospektu

Veřejná nabídka + prospekt schválený ČNB
Vhodné, pokud chcete oslovit širokou veřejnost a objemově větší emisi. Získáte ISIN, vyšší důvěryhodnost a současně lepší možnost prodeje přes brokery a platformy.

Výjimky (typické pro minibondy) – prospekt není potřeba, pokud např.:

• celkový objem nabídky nepřekročí 1 mil. EUR za 12 měsíců,
• cíleně oslovujete méně než 150 neprofesionálních investorů,
• dluhopisy nabízíte pouze kvalifikovaným investorům,
• jmenovitá hodnota jednoho dluhopisu je min. 100 000 EUR.

Tyto výjimky mohou výrazně zjednodušit a zlevnit emisi – ale jen pokud jsou správně právně nastavené. Chybná kvalifikace nabídky jako „neveřejné” může vést k sankcím od ČNB a potenciálně také k trestní odpovědnosti.

My pro klienta vždy navrhujeme, zda má dávat větší smysl „plnohodnotný” prospekt s ISIN (větší prestiž, lepší prodejní pravděpodobnost) nebo naopak optimalizovaná minibondová struktura (rychlost a nižší náklady).

Navrhněte parametry dluhopisů: úrok, splatnost, zajištění

Jakmile víte, v jakém režimu emisi provedete, přichází na řadu konkrétní podmínky dluhopisů:

• Jmenovitá hodnota (např. 10 000 Kč, 25 000 Kč, 100 000 Kč…)
• Úroková sazba (fixní / variabilní, roční výplata úroků vs. kapitalizace)
• Doba splatnosti (3, 5, 7 let…)
• Způsob výplaty úroků (ročně / pololetně / jednorázově na konci)
• Zajištění / nezajištění (zástava nemovitosti, ručení, subordinace vůči bance apod.)
• Možnost předčasného splacení z iniciativy emitenta / investora
• Minimální objem investice a případné slevy pro větší investory

Parametry musí být:

• atraktivní pro investory (aby chtěli koupit),
• reálně splnitelné z vašeho cash flow,
• právně a účetně proveditelné.

U nás pomáháme klientům nastavit parametry tak, aby obstály jak před investory, tak před bankou a auditorem a současně odpovídaly regulatorním požadavkům.

Emisní podmínky – „srdce” celé emise

Emisní podmínky dluhopisů jsou klíčový právní dokument, který:

• podrobně popisuje emitenta,
• definuje práva a povinnosti držitelů dluhopisů,
• stanoví jmenovitou hodnotu, formu, úrok, splatnost, případné zajištění,
• popisuje postup při prodlení, předčasném splacení, změně podmínek atd.

Bez správně připravených emisních podmínek:

• riskujete neplatnost některých ujednání,
• vystavujete se sporům s investory,
• můžete se dostat do konfliktu s regulací (ČNB, trestní právo),
• i při chybně vydaném dluhopisu stále musíte jistinu a úroky zaplatit.

Co zde typicky řešíme za klienta:

• technické náležitosti dle zákona o dluhopisech,
• vydání a formu, splatnost a předčasný odkup,
• veškeré návaznosti na obchodní a občanské právo,
• soulad s plánovaným využitím prostředků,
• krizové scénáře (co když se projekt zpozdí, co když banka zdrží čerpání apod.),
• ochranu emitenta proti obstrukčním investorům.

Emisní podmínky z internetu nebo „přepsané od známého” jsou typický důvod, proč později vznikají spory a projekty padají do insolvence. Navíc vydání dluhopisu bez náležitostí dluhopisu je trestný čin, to vše staví celý projekt do rizika. V ModerniPravnik.cz je připravujeme na míru konkrétnímu záměru, aby obstály i v krizových situacích.

Rozhodnutí orgánů společnosti a interní příprava

Ještě předtím, než se pustíte do prodeje dluhopisů, musíte mít v pořádku vnitřní rozhodovací procesy:

• schválení emise příslušným orgánem společnosti (jednatelé, valná hromada apod.),
• ověření, zda je vše v souladu s vašimi společenskými smlouvami / stanovami,
• případně úprava korporátní struktury (např. vytvoření SPV – zvláštní účelové společnosti pro konkrétní projekt).

Tady se často podceňuje, že:

• chyba v interních rozhodnutích může zpochybnit celou emisi,
• banka i investoři při větších emisích požadují „korporátní čistotu”.

My v ModerniPravnik.cz provádíme klienta i touto částí – revidujeme společenské smlouvy, připravujeme zápisy z jednání a vše nastavujeme tak, aby později nešlo zpochybnit platnost vašich kroků.

Prospekt a registrace u ČNB (pokud zvolíte veřejnou nabídku) s pomocí ModerniPravnik.cz

Pokud jdete cestou veřejné nabídky dluhopisů, je potřeba s námi:

Vypracovat prospekt

Rozsáhlý dokument popisující:

• vaši společnost a její historii,
• finanční výkazy, rizika, podnikatelský model,
• parametry dluhopisů a způsob využití prostředků,
• rizikové faktory pro investory.

Předložit prospekt České národní bance ke schválení

Budeme Vašimi průvodci a zastoupíme vás i v řízení před ČNB.

• ČNB nehodnotí, jestli je váš plán „dobrý byznys”, ale zda jsou informace úplné, pravdivé a srozumitelně prezentované, tedy zjišťuje, zda jsou splněny formální právní náležitosti a obsah.
• Po schválení prospektu se dluhopisům přidělí ISIN, který výrazně zvyšuje důvěryhodnost emise.

Zajistit průběžné zveřejňování informací

Pokud to daný režim vyžaduje. Připravit prospekt svépomocí je časově i odborně extrémně náročné. ModerniPravnik.cz proto klientům kompletně připravuje emisní podmínky, prospekt, komunikaci s ČNB a technickou stránku registrace emise.

Prodej dluhopisů: jak je skutečně dostat k investorům

Právní emise je pouze první půlka úspěchu. Druhá část je prodej dluhopisů investorům. V ModerniPravnik.cz pro klienta vždy jdeme o krok dál, než konkurence a spolupracujeme se specialisty na prodej dluhopisů přes internet, kteří mají za sebou úspěšné prodeje.

Vlastní prodej

V případě vlastních dluhopisů (které emitujete vy jako firma):

• můžete je prodávat sami – například:
• přes vaše webové stránky,
• přes sociální sítě, newsletter, networking,
• v rámci vaší komunity klientů či partnerů.

Podmínkou je, že musíte dodržovat rámec zvoleného typu nabídky (veřejná / neveřejná, limity pro minibondy atd.) a nesmíte se pouštět do činnosti vyhrazené licencovaným subjektům.

Spolupráce s brokery a platformami

• Cizí dluhopisy mohou veřejnosti nabízet jen licencovaní obchodníci s cennými papíry či jiní regulovaní zprostředkovatelé.
• U větších emisí dává smysl:
• spolupráce s investičními zprostředkovateli,
• využití crowdfundingových a investičních platforem.

Vždy se klientům snažíme vysvětlit, jaké přesně mají legální možnosti prodeje, na co si dát pozor v marketingové komunikaci (sliby výnosů, rizika, zajištění) a s kým konkrétně se vyplatí spolupracovat.

Plnění závazků a komunikace s investory

Emise nekončí prodejem. Naopak, zde začíná období, kdy:

• řádně vyplácíte úroky dle emisních podmínek,
• vedete přehlednou evidenci držitelů dluhopisů,
• komunikujete změny (např. restrukturalizace, refinancování, předčasné splacení),
• myslíte na reputaci – úspěšné splacení první emise otevírá dveře k další, často za výhodnějších podmínek.

Špatná komunikace nebo „zamlčování problémů” je nejrychlejší cesta k:

• žalobám ze strany investorů,
• reputačnímu poškození firmy,
• insolvenčním návrhům,
• potenciálně i k trestněprávním rizikům.

U nás s klienty často řešíme i následnou fázi – úpravy podmínek, prolongace, nové emise na refinancování starších, řešení sporů s problematickými investory atd.

Typické chyby, kterým se vyhnout

Z praxe při emisích dluhopisů a minibondů se nejčastěji objevují tyto problematické situace:

• Podcenění regulace – emise je fakticky veřejná, ale klient se domníval, že „je to jen pro známé” a nereflektoval limity pro výjimky z prospektu.
• Kopírování vzorů z internetu – emisní podmínky neodpovídají českému právu, reálnému byznysu nebo aktuální regulaci.
• Nereálné podmínky pro investory – příliš vysoký úrok a krátká splatnost bez reálného zdroje cash flow vede k selhání emise.
• Chybné zajištění – investoři mají jiná očekávání než to, co plyne z dokumentace.
• Slabá komunikace – když se projekt zpozdí, firma mlčí, investoři se bouří, řeší se média a nakonec i policie.

Všechny tyto chyby je možné výrazně omezit, pokud máte od začátku po boku právní kancelář, která má s emisemi reálné zkušenosti.

Jak vám s emisí dluhopisů pomůže ModerniPravnik.cz

Tým zkušených právníků z ModerniPravnik.cz se dlouhodobě specializuje na investiční právo, dluhopisy a financování projektů, zejména v oblasti nemovitostí a SME. Díky kombinaci právní praxe, investičních zkušeností a mediální praxe (vzdělávání investorů, ochrana před podvody) dokážeme nabídnout klientům:

1. Úvodní bezplatnou konzultaci
• projdeme váš podnikatelský záměr,
• navrhneme možnou strukturu emise (prospekt / minibond / SPV),
• orientačně odhadneme náklady a časový harmonogram.
2. Kompletní právní přípravu emise
• emisní podmínky na míru,
• interní korporátní dokumenty (valné hromady, rozhodnutí jednatelů),
• přípravu a vyjednání zajištění,
• prospekt a komunikaci s ČNB (včetně získání ISIN).
3. Podporu při prodeji dluhopisů
• právní rámec marketingu a komunikace,
• nastavení spolupráce s brokery a platformami,
• přípravu investiční dokumentace a smluv.
4. Dlouhodobá podpora projektu
• úpravy dokumentace při změnách v projektu či trhu,
• restrukturalizace závazků, případné řešení sporů,
• příprava navazujících emisí.

Nabízení dluhopisů v EU – Režim „Passportingu” resp. notifikace

Pokud máte schválený prospekt u České národní banky, máte skvělou zprávu: dluhopisy lze nabídnout prakticky v celé Evropské unii bez nutnosti opakovaně schvalovat prospekt v každé zemi.

Co je „passporting”?

Forma notifikace k nabízení v jiném členském státě EU. Passporting je režim zavedený Nařízením o prospektu Evropské unie (Prospectus Regulation 2017/1129):

• Máte prospekt schválený v jedné EU zemi (např. Česká republika),
• Prospekt se automaticky uznává v ostatních EU státech,
• Nemusíte žádat ČNB, aby váš prospekt „pasportoval” – děje se to automaticky.

Prakticky to znamená: pokud ve vašem prospektu označíte, že chcete nabídnout dluhopisy v Česku, Slovensku, Polsku a Německu a ČNB prospekt schválí, můžete jej bez dalších kroků předložit investorům v těchto zemích.

Důležité podmínky passportingu

• Prospekt musí být v českém nebo anglickém jazyce.
• Musí existovat právní vazba na EU zemi.
• Nelze bez dalšího využít v USA.
• Některé EU státy vyžadují notifikaci nebo základní registraci na svém trhu.

Praktické kroky pro nabízení v EU

1. Rozhodněte, v kterých zemích budete nabízet.
2. Prospekt napište jako „EU prospekt” v angličtině.
3. Nechte ČNB prospekt schválit.
4. Notifikujte prospekt v jiných EU státech.
5. Připravte lokální marketing a právní dokumenty.

Nabízení dluhopisů mimo EU – Regulace jednotlivých zemí

Pokud chcete jít za hranice EU, situace se komplikuje. Každá „třetí země“ (mimo EU) má svou vlastní regulaci, která obvykle nerespektuje váš EU prospekt.

Spojené státy americké – Regulation S

USA jsou nejvýznamnějším a nejkomplikovanějším trhem mimo EU. Regulaci řídí SEC (Securities and Exchange Commission).

Klíčová regulace – Regulation S (Reg S)

Regulation S umožňuje zahraničním emitentům (jako je vaše česká firma) nabízet dluhopisy mimo USA bez registrace u SEC, pokud splníte tyto podmínky:

Nabídka musí být v „offshore transakci“

• Nabídka se nekoná v USA,
• Nakupující investor je fyzicky mimo USA (nebo se důvodně domníváte, že je mimo USA),
• Nabídka se neprovádí přes americké prostředky (americký broker, americké telefonní číslo, americké webové stránky apod.).

Absence „directed selling efforts“ v USA

Zakázáno: Inzeráty na amerických webech (Facebook US, Google US), emaily americkým adresám („hey, investujte v dluhopisech“), komunikace s americkými poradci pro účel prodeje, účast na amerických konferencích či roadshows s tím, že „nabízíte“ dluhopisy.

Povoleno: Obecné informace o firmě na webu (pokud nejde o „prodej“), odpověď na poptávku od amerického investora, účast na mezinárodních konferencích, pokud se „nesoustředíte“ na americké účastníky.

Holding period (40 dní pro dluhopisy)

Investor, který si koupí dluhopis pod Regulation S, nesmí jej prodat do 40 dní v USA. Po 40 dnech to už jde (pokud to bude v souladu s americkými zákony, což je otázka na tamějšího právníka).

Praktické kroky:

1. Emise bez prospektu nebo ideálně s prospektem podle lokálního práva (ČR v tomto případě).
2. Dluhopisy budou obsahovat omezující nápis (restrictive legend): „Tyto dluhopisy nebyly registrovány dle amerického Securities Act 1933 a nesmějí být nabízeny či prodávány v USA bez registrace či vhodné výjimky.”
3. Ověření statusu kupujícího – potvrzení, že kupující není americká osoba.
4. Compliance program – sledování, aby se dluhopisy neprodávaly zpět do USA během holding periodu.

Varování: Regulation S se velmi často zneužívá. Firmy tvrdí, že dělají „Reg S nabídku“, ale vlastně cíleně prodávají americkým osobám přes offshore účty. To vede k SEC vyšetřování a vysokým pokutám. Pokud chcete jít cestou Regulation S, musíte opravdu dodržovat pravidla – ne „simulovat“.

Ostatní země mimo EU

Zbývajících ~180 zemí má své vlastní zákony o dluhopisech a cenných papírech.

Pokud chcete nabízet v Asii nebo Austrálii, musíte si najmout místního právníka, který pomůže s lokální regulací.

Strategie: Kam vůbec jít?

Pokud neplánujete být globální emitentem, obvyklá strategie je:

Fáze 1: EU emise

• Schválený prospekt u ČNB
• Passporting do 2–3 sousedních zemí (SK, PL, případně DE)
• Cíl: 80–100 % lokálních a středoevropských investorů

Fáze 2: Regulation S (USA)

• Vytvoříte dluhopisy bez americké registrace
• Nabízíte přes evropské brokery
• Američtí institucionální investoři si je mohou koupit, ale „na jejich vlastní zodpovědnost“

Fáze 3: Globální rozšíření

• Singapur, Hong Kong apod.
• Vyžaduje globální projekt s rozpočtem 7+ mil. Kč jen na právní a regulatorní compliance

Naše strategie: začít doma, pak EU a až poté třetí země. Náklady rostou exponenciálně, zkušenosti z ČR a EU usnadní další expanzi.

Právní rizika a chyby, kterým se vyhnout

Nabízení dluhopisů mimo ČR přináší specifická právní rizika, proto je potřeba být velmi opatrný:

Chyba v určení mimo EU / USA
Marketing je příliš agresivní směrem k USA, např. Facebook ads cílené na americké uživatele → SEC pokuta.
Řešením může být právní kontrola marketingu, firewall procedury oddělující americké a zahraniční distribuční kanály.

Investoři „cross-buy“
Reg S dluhopisy koupí americký hedge fund přes švýcarského brokera.
Řešením může být restrictive legends, monitoring prodejů a call back mechanismy.

Nejednotná právní mínění v různých jurisdikcích
Prospekt je v pořádku v ČR, ale Německo vyžaduje ISIN.
Řešením mohou být právníci v každé zemi, ISIN od začátku, prospekt připravený na místní variace.

V ModerniPravnik.cz plánujeme emise mimo Česko s ohledem na passporting a Regulation S a konzultujeme s lokálními právníky.

Co splnit pro emisi mimo ČR

Nabízení v EU (passporting)

Náklady: 130–250 tis. Kč

Nabízení mimo EU (Regulation S, USA)

Náklady: 130–260 tis. Kč plus roční compliance

Kdy je nabízení mimo ČR vhodné?

Doporučujeme nabízet mimo ČR, pokud:

1. Potřebujete větší kapitál, € je levnější než ČR
2. Máte zahraniční operace či klienty
3. Jste připraveni na vyšší komplexitu
4. Máte realistický rozpočet – právní práce stojí 150–300 tis. Kč

Pokud potřebujete jen 5 mil. Kč a máte domácí investory, zaměřte se na českou emisi.

Kdy je dobré nás kontaktova?

Pokud řešíte emisi dluhopisů i minibondů – v ČR, EU nebo mimo – nabízíme vám:

• Bezplatnou úvodní konzultaci – struktura, jurisdikce, strategie
• Komplexní právní služby – od prospektu po Regulation S
• Partnery v EU a USA – Německo, Rakousko, Švýcarsko, New York
• Compliance a monitoring – sledování dodržování regulací

Napište nám, nebo zavolejte, velmi rádi vám s emisí dluhopisů pomůžeme.

Autor: Mgr. Petr Uklein, advokát

Napište našim odborníkům, pomůžeme vám!

Neváhejte se s námi podělit o svou situaci a stručně popsat, s čím vám můžeme pomoci. Sdělte nám, jak vás můžeme nejlépe kontaktovat, a náš tým se vám obratem ozve s návrhem řešení. Pro vaši lepší orientaci doporučujeme se předem seznámit s naším ceníkem služeb.

Po-Pá: 9:00 -18:00

info@modernipravnik.cz

📞 (+420) 732 394 849