Vstup do oblasti finančních služeb je v ČR podmíněn získáním licence od České národní banky (ČNB). Jde o jedno z nejnáročnějších regulačních řízení — vyžaduje rozsáhlou dokumentaci, prokázání kapitálové přiměřenosti a osobní prověření vedení. Nedodržení regulatorních podmínek hrozí pokutami v řádu desítek milionů korun.
Kdo potřebuje licenci ČNB?
Licence (nebo registrace, dle typu subjektu) ČNB je povinná pro:
- Platební instituce — Subjekty poskytující platební služby (převody peněz, vydávání platebních prostředků, platební brány) dle zákona č. 370/2017 Sb. o platebním styku
- Instituce elektronických peněz — Vydavatelé e-money (např. předplacené karty, elektronické peněženky)
- Banky a spořitelní a úvěrní družstva (zákon č. 21/1992 Sb.)
- Směnárny — Provozovatelé směnárenské činnosti dle zákona č. 277/2013 Sb.
- Investiční firmy — Obchodníci s cennými papíry, investiční poradci
- Pojišťovny a zajišťovny
- Správci UCITS a AIF fondů
- Poskytovatelé spotřebitelských úvěrů
Platební instituce — základní podmínky
Pro udělení licence platební instituce (PI) dle zákona č. 370/2017 Sb. musí žadatel splnit:
Kapitálové požadavky — Výše počátečního kapitálu závisí na rozsahu služeb:
- Nejjednodušší platební služby: min. 20 000 EUR
- Platební příkazy a převody: min. 50 000 EUR
- Plný rozsah platebních služeb: min. 125 000 EUR
Řídicí a kontrolní systém:
- Průhledná vlastnická struktura
- Vhodné osoby v čele (fit & proper test — bezúhonnost, odbornost, zkušenosti vedoucích osob)
- Interní kontrolní mechanismy, compliance, řízení rizik
- Bezpečnostní opatření pro ochranu prostředků zákazníků
Obchodní plán — Detailní popis poskytovaných služeb, předpokládaný objem transakcí, marketingová strategie, finanční projekce na 3 roky.
Směnárenská činnost
Provozování směnárny vyžaduje registraci u ČNB dle zákona č. 277/2013 Sb. (nikoli licenci — registrace je méně náročná):
Podmínky:
- Základní kapitál min. 1 000 000 Kč pro fyzické osoby a právnické osoby
- Bezúhonnost a odborná způsobilost
- Sídlo nebo místo podnikání v ČR
- Pojištění nebo záruka pro případ škody
Zánik registrace:
ČNB může registraci zrušit za závažné porušení povinností (zejména AML/CFT povinností — viz zákon č. 253/2008 Sb. o legalizaci výnosů z trestné činnosti).
Průběh licenčního řízení u ČNB
- Příprava dokumentace — Nejnáročnější fáze. Pro platební instituci jde typicky o stovky stran dokumentace: právní, finanční, IT, compliance.
- Podání žádosti — Elektronicky nebo datovou schránkou na ČNB.
- Formální přezkum — ČNB ověří úplnost žádosti a případně vyzve k doplnění (lhůta se staví).
- Věcný přezkum — ČNB přezkoumá splnění všech podmínek, může si vyžádat osobní interview s navrženými vedoucími osobami (fit & proper).
- Vydání rozhodnutí — Zákonná lhůta: 6 měsíců od doručení kompletní žádosti. V praxi bývá řízení delší (9–18 měsíců u složitějších subjektů).
- Zápis do registru — Po nabytí právní moci ČNB zapíše subjekt do příslušného veřejného registru.
AML/CFT povinnosti
Všechny finanční instituce podléhají přísným povinnostem v oblasti boje proti praní peněz a financování terorismu (AML/CFT) dle zákona č. 253/2008 Sb. Klíčové povinnosti:
- Identifikace klienta (KYC — Know Your Customer)
- Monitorování transakcí a hlášení podezřelých operací
- Uchovávání záznamů po dobu 10 let
- Interní AML policy a školení zaměstnanců
Porušení AML povinností je jedním z nejčastějších důvodů pro odejmutí licence nebo registrace. Přečtěte si také náš článek GDPR a správní právo: pokuty od ÚOOÚ, který se zabývá správními sankcemi obecně.
FAQ — Často kladené otázky
1. Mohu jako startup nabízet platební služby, než získám licenci?
Ne. Poskytování platebních služeb bez licence je závažným porušením zákona, za které ČNB uloží pokutu a může věc předat orgánům činným v trestním řízení.
2. Existuje zjednodušený režim pro menší platební subjekty?
Ano — tzv. registrace jako poskytovatel platebních služeb malého rozsahu (PPSM). Pro subjekty s průměrným měsíčním objemem transakcí do 3 mil. EUR. Registrace je méně náročná než plná licence PI, ale omezuje rozsah poskytovaných služeb.
3. Jak náročný je fit & proper test pro vedoucí osoby?
ČNB prověřuje bezúhonnost, odborné znalosti, praktické zkušenosti a časovou kapacitu navržených vedoucích osob. Osoby s trestní minulostí, insolvenčním záznamem nebo nedostatečnou praxí v oboru tímto testem neprojdou.
4. Co je PSD2 a jak se dotýká platebních institucí v ČR?
PSD2 (směrnice EU 2015/2366) je základní evropská regulace platebního styku, transponovaná do zákona č. 370/2017 Sb. Ukládá povinnost silné autentizace zákazníků (SCA), otevřeného bankovnictví (open banking) a přísné bezpečnostní standardy.
5. Kolik stojí příprava žádosti o licenci PI?
Náklady závisí na rozsahu služeb a kvalitě interních kapacit. Realistický odhad pro malou PI: právní a poradenské služby 500 000 – 2 000 000 Kč, plus kapitálové požadavky a provozní náklady. Jde o investici, která se vyplatí jen u životaschopného businessu s dostatečným objemem transakcí.
6. Jak dlouho trvá získání licence platební instituce?
Zákonná lhůta je 6 měsíců od kompletní žádosti. V praxi však řízení trvá 9–18 měsíců, protože ČNB často vyžaduje doplnění dokumentace a provádí osobní pohovory s vedením.
7. Co když ČNB zamítne mou žádost o licenci?
Zamítnutí je správní rozhodnutí. Máte právo podat odvolání do 15 dnů. Po vyčerpání odvolací cesty můžete podat správní žalobu u krajského soudu. Doporučujeme před podáním žádosti provést pre-aplikaci (předběžnou konzultaci s ČNB).
Výzva k akci
Připravujete vstup do oblasti platebních služeb nebo směnárenství? Moderní Právník poskytuje komplexní právní a regulatorní poradenství pro licencování u ČNB — od přípravy dokumentace přes komunikaci s regulátorem až po průběžný compliance dohled.
📩 Kontaktujte nás na modernipravnik.cz/kontakt nebo e-mailem na info@modernipravnik.cz. Úvodní konzultace (5–10 min) je zdarma.
📞 +420 732 394 849
Autor: Petr Uklein, advokát | Aktualizace: červen 2026