Jak na likvidaci s.r.o.?
Občas se může stát, že podnikatel již nechce pokračovat ve své činnosti, a současně nechce ani svou společnost prodávat někomu jinému. Pokud taková společnost není předlužená, je vhodné přistoupit k dobrovolné likvidaci společnosti. Účelem likvidace je vypořádání majetku společnosti. Co je pro likvidaci společnosti nutné udělat?
Jak probíhá likvidace?
Pro dobrovolný vstup do likvidace je nutná vůle ze strany samotných společníků. Zrušení společnosti musí schválit valná hromada společnosti, a to dvoutřetinovou většinou všech společníků. Dohoda o zrušení společnosti musí mít formu veřejné listiny.
Dalším krokem je jmenování likvidátora. Likvidátor je osoba, která má na starosti správné provedení likvidace. Likvidátorem musí být osoba způsobilá být členem statutárního orgánu společnosti. Funkce likvidátora může být placená, přičemž odměnu likvidátora určuje ta osoba, která likvidátora povolala. Likvidátor ve své funkci nabývá působnost statutárního orgánu, a to včetně povinnosti péče řádného hospodáře. Likvidátor je pro průběh likvidace bytostně důležitý, a pokud by nebyl žádný likvidátor povolán, jmenuje jej soud.
Poté, co se likvidátor ujme své funkce, začne vypořádávat majetek společnosti. Likvidátor bude vymáhat pohledávky společnosti a zpeněžovat majetkovou podstatu. Poté likvidátor přistoupí k uspokojení pohledávek věřitelů společnosti. Ze zpeněžené majetkové podstaty likvidátor nejprve zaplatí náklady likvidace, poté uspokojí přednostně pohledávky zaměstnanců společnosti, a ve třetí skupině začne likvidátor uspokojovat věřitele společnosti. Pokud není možné uspokojit veškeré pohledávky v téže skupině, uspokojí se tyto pohledávky poměrně podle velikosti pohledávek.
Pokud i po uspokojení pohledávek společnosti zbyde nějaká likvidační podstata, jedná se o likvidační zůstatek. Likvidátor sepíše závěrečnou zprávu o průběhu likvidace a návrh na rozdělení likvidačního zůstatku. Závěrečnou zprávu i návrh likvidátor předloží společníkům ke schválení. Pokud dojde ke schválení, vyplatí se společníkům podíl na likvidačním zůstatku poměrně, a to dle výše jejich podílů. Vyplacením likvidačního zůstatku likvidace končí a likvidátor musí do třiceti dnů podat návrh na výmaz právnické osoby z veřejného rejstříku.
Pokud by se však i po vypořádání likvidačního zůstatku zjistil nějaký další majetek společnosti nebo se objevila potřeba jiných nezbytných opatření, likvidátor musí vypořádat i nově objevený majetek nebo provést potřebná opatření.
Společnost je definitivně zlikvidována rozhodnutím soudu o výmazu z veřejného rejstříku.
Fungování společnosti během likvidace
Likvidace je specifické období, kdy společnost nefunguje zcela běžně, a proto jsou stanovené určité podmínky pro fungování společnosti v procesu likvidace.
Důležité je zejména to, aby ostatní osoby věděly, že jednají se společností, která je v likvidaci. Likvidátor proto po zahájení likvidace podá návrh na zapsání likvidace do veřejného rejstříku. Po dobu likvidace tak společnost vystupuje s dodatkem „v likvidaci“.
Ačkoli likvidátor nabývá působnosti statutárního orgánu, není jeho náplň práce stejná jako u jednatelů. Činnost likvidátora totiž může sledovat jen účel, jaký odpovídá povaze a cíli likvidace. Likvidátor by tak neměl například sjednávat nové závazky společnosti.
Po vstupu do likvidace také nesmí za společnost nikdo právně jednat.
Závěr
Likvidace je běžným nástrojem pro případ, že společníci již dále nechtějí pokračovat v podnikání a zároveň nechtějí společnost prodávat. Likvidace má přísné podmínky, které mají za cíl chránit primárně věřitele společnosti, a především pak její zaměstnance. Provádění likvidace je však bez využití profesionálních právních služeb velice komplikované. Pokud tedy zvažujete likvidaci nebo nějaký jiný zásadní krok ve Vašem podnikání, neváhejte se obrátit na naši advokátní kancelář, rádi Vám se vším poradíme.
#likvidace #sro #obchodnipravo #obchodnikorporace #pravo #pravnik #advokat #likvidator
Autor: Mgr. Petr Uklein, vedoucí advokát advokátní kanceláře ModerniPravnik.cz a Tomáš Kolařík, právní praktikant