Jak převést podíl v s.r.o.?

Společnost s ručením omezeným se řadí mezi kapitálové společnosti, což znamená, že v s.r.o. převládá důraz na majetek společnosti, zatímco o něco menší důraz je kladen na personální otázky společnosti. U společnosti s ručením omezeným je ovšem převoditelnost podílu složitější než u akciové společnosti. Důležité při převodu obchodního podílu je, zda jsou podíly ve společnosti představovány kmenovým listem, nebo ne.

Podíl nepředstavovaný kmenovým listem

U společností s ručením omezením je podíl bez kmenového listu ten častější případ. To ovšem znamená složitější převoditelnost podílu. V takovém případě je důležité, zda se podíl převádí na jiného člena společnosti, či zda se převádí na třetí osobu, která doposud žádný podíl ve společnosti nevlastnila.

Převod na člena společnosti

Pokud se podíl převádí na jiného člena společnosti, stačí k takovému převodu uzavřít převodní smlouvu. Do převodu jsou tak zapojeny jen dvě strany, převodce a nabyvatel. Smlouva o převodu však musí splňovat formální náležitosti. Její forma musí být písemná a podpisy na smlouvě musí být úředně ověřené.

Samotným uzavřením smlouvy celý převodní proces však nekončí. Aby byl převod podílu účinný vůči společnosti, musí být společnosti smlouva o převodu podílu doručena. Do té doby společnost nadále postupuje, jako kdyby vlastníkem podílu byl stále převodce.

Převod na někoho mimo společnost

Složitější to bude v případě, kdy je nabyvatelem podílu osoba, která není členem společnosti. V takovém případě nepostačuje pouze smlouva o převodu tak, jak je popsáno výše. Pro převod je nutný také souhlas valné hromady společnosti. Smlouva tak nenabude účinnosti, dokud nebude udělen souhlas valné hromady.

Podíl představovaný kmenovým listem

Pokud si chce společnost nastavit benevolentnější pravidla pro převod obchodních podílů, je možné určit, že podíly společnosti jsou představovány kmenovým listem. Kmenový list je cenný papír, na kterém je vyznačeno jméno vlastníka (jedná se tedy o cenný papír na řad). Kmenový list si můžeme představit jako akcii u akciové společnosti.

S kmenovým listem je převod obchodního podílu mnohem jednodušší, jelikož k převodu není potřeba souhlasu žádného orgánu společnosti, a dokonce není potřeba ani písemná smlouva.

Podíl představovaný kmenovým listem je možné převést jen předáním kmenového listu (tradicí) a označením nového vlastníka na rubu kmenového listu (indosací). Označení na rubu kmenového listu tak představuje písemné stvrzení převodu, a proto nepotřebujete písemnou smlouvu, i když pro hladký průběh převodu je vždy dobré ji mít.

Smlouva o převodu podílu

Jak jsme si už řekli, v některých případech je nutné písemnou smlouvu o převodu uzavřít, jindy je to zcela dobrovolné. Co by však taková smlouva měla mít?

Jednoznačně musí být ve smlouvě identifikovány strany. Dále musí být dostatečně konkrétně identifikovaný i předmětný podíl (jaká je jeho velikost, v jaké společnosti a další). Důležité je ve smlouvě také ujasnit, jestli se s daným podílem nepojí nějaké komplikace (např. podíl slouží jako zástava, nebo že není zcela splacen vklad).

Odchýlení společenské smlouvy od zákona

Nakonec je zásadní uvést, že společenská smlouva se od výše popsaných pravidel může odchýlit a může tak pro převod podílu stanovit volnější nebo naopak přísnější pravidla.

Například se tedy může stát, že společenská smlouva zakáže převod podílů na osoby mimo společnost, nebo že převod na členy společnosti podmíní souhlasem valné hromady. Na druhou stranu však také může dojít k tomu, že ani pro převod na třetí osobu nebude potřeba souhlas valné hromady.

Existence kmenových listů však vždycky musí být ve společenské smlouvě výslovně ujednána, kdy v takovém případě musí být podíly volně převoditelné, tedy pro jejich převod nesmí platit žádná omezení.

Před každým převodem podílu je tak důležité zkontrolovat společenskou smlouvu společnosti, aby později nedošlo například k tomu, že smlouva o převodu bude neplatná.

Závěr

Pro převod podílu ve společnosti s ručením omezeným mohou být stanovena přísná, ale i benevolentní pravidla. Některé společnosti mají převod podílu zakázaný, u jiných společností lze podíl převést naopak zcela volně. Pro převod je vždy nutné zkontrolovat společenskou smlouvu společnosti.

Převod podílu ovšem nemusí být tak jednoduchá záležitost, jak se na první pohled zdá. Pro hladký průběh převodu se tak jistě vyplatí využít služeb právníka. V naší advokátní kanceláři se o vše, co se týká převodu podílu společníka, rádi postaráme, a zajistíme Vám hladkou transakci k Vašemu prospěchu.

Autor: Mgr. Petr Uklein, vedoucí advokát advokátní kanceláře ModerniPravnik.cz a Tomáš Kolařík, právní praktikant

#podil #sro #transakce #korporace #pravo #obchod #obchodnipravo #prevod