Obchodní právo

M&A transakce: koupě firmy a vstup investora

Akvizice nebo majetkový vstup investora vyžadují precizní přípravu. Chybějící Due Diligence nebo nevhodný typ transakce mohou zatížit nového vlastníka přenosem neznámých dluhů nebo nečekaným daňovým zatížením. Proto je nutné rozlišit právní i daňové aspekty dříve, než podepíšete závaznou dokumentaci.

4,872 hodnocení na Google

Chci probrat svůj případ

Pojištění 50 mil. Kč

Cenu znáte předem

Mlčenlivost podle § 21 zákona o advokacii

Nejméně dva právníci na každém případu

Typické situace

S čím se na nás obracejí kupující a investoři

Šest nejčastějších situací, které je dobré vyřešit ještě před podpisem transakce.

Share Deal, nebo Asset Deal?

Kupujete firmu, nebo jen majetek?Při Share Dealu s obchodním podílem nebo akciemi přebíráte celou historii společnosti, včetně skrytých závazků.
Při Share Dealu s obchodním podílem nebo akciemi přebíráte celou historii společnosti, včetně skrytých závazků.
Asset Deal: koupě závodu nebo vybraných aktivRiziko historických závazků je nižší, ale bez přesných přechodových souhlasů a smluvních převodů část majetku a smluv nepřejde. Majetek navíc obvykle není osvobozen od daně a jeho zdanění se promítne v ceně.
Riziko historických závazků je nižší, ale bez přesných přechodových souhlasů a smluvních převodů část majetku a smluv nepřejde. Majetek navíc obvykle není osvobozen od daně a jeho zdanění se promítne v ceně.

Roll-up bez jednotného postupu

Slučování oboru pod jednu skupinuPostupně přikupujete menší konkurenty (Roll-up), ale chybí opakovatelný proces prověrky i standardizovaná akviziční dokumentace.
Postupně přikupujete menší konkurenty (Roll-up), ale chybí opakovatelný proces prověrky i standardizovaná akviziční dokumentace.
Integrace více firemBez systémového nastavení se z integrace více firem stane administrativní a právní chaos.
Bez systémového nastavení se z integrace více firem stane administrativní a právní chaos.

Ztráta daňového osvobození

Daňové osvobození zisku z prodeje podíluOsvobození od daně z příjmů není automatické. Bez splnění zákonných podmínek, např. časového testu, se z prodeje podílu daň platí.
Osvobození od daně z příjmů není automatické. Bez splnění zákonných podmínek, např. časového testu, se z prodeje podílu daň platí.
Nesplnění podmínek nebo špatné časováníTransakce uzavřená příliš brzy nebo bez splnění zákonných podmínek může prodávajícímu přinést vysokou daňovou povinnost.
Transakce uzavřená příliš brzy nebo bez splnění zákonných podmínek může prodávajícímu přinést vysokou daňovou povinnost.

Řešíte něco jiného?Nevadí, ozvěte se nám, společně najdeme řešení i pro vás.

Nezávazně poptat

Rozsah služby

Co pro vás uděláme

Pomoc přizpůsobíme vaší roli v transakci (kupující, prodávající, investor). Podle sjednaného rozsahu připravíme nebo posoudíme:

Struktura a prověrka

Strukturu transakce (Share Deal vs. Asset Deal)Probereme vaše cíle a určíme, zda je vhodnější Share Deal, nebo Asset Deal. Posoudíme také proveditelnost akviziční Roll-up strategie.
Probereme vaše cíle a určíme, zda je vhodnější Share Deal, nebo Asset Deal. Posoudíme také proveditelnost akviziční Roll-up strategie.
Právní Due DiligenceProjdeme smlouvy, majetek, spory a licence cílové firmy. Prověříme podmínky pro případné daňové osvobození příjmu z prodeje.
Projdeme smlouvy, majetek, spory a licence cílové firmy. Prověříme podmínky pro případné daňové osvobození příjmu z prodeje.

Transakční dokumentace

Dokumentaci pro Roll-up akvizice, smlouvy o koupi podílu (SPA) či závodu (APA)Sestavíme smlouvu o prodeji podílu či závodu (SPA/APA), akcionářskou dohodu (SHA) a záruky vyjednané na základě výsledků Due Diligence.
Sestavíme smlouvu o prodeji podílu či závodu (SPA/APA), akcionářskou dohodu (SHA) a záruky vyjednané na základě výsledků Due Diligence.
Vyjednávání, Closing a převodZastoupíme vás při jednání s druhou stranou, zajistíme bezpečné vypořádání kupní ceny přes úschovu a podáme návrhy na zápis do obchodního rejstříku.
Zastoupíme vás při jednání s druhou stranou, zajistíme bezpečné vypořádání kupní ceny přes úschovu a podáme návrhy na zápis do obchodního rejstříku.

Investiční smlouvy a daňové posouzení

Dohody společníků (SHA) a investiční smlouvy
Posouzení podmínek daňového osvobozeníVysvětlíme právní souvislosti transakce a specifikujeme otázky vyžadující úzkou součinnost s daňovým či účetním poradcem.
Vysvětlíme právní souvislosti transakce a specifikujeme otázky vyžadující úzkou součinnost s daňovým či účetním poradcem.

Naši právníci

Kdo se vám bude věnovat

Na každém případu pracují dva právníci, takže víte, s kým mluvíte, i když je kolega na jednání.

Mgr. Petr Uklein

Vedoucí advokát · 14 let praxeČAK ev. č. 19791 Prohlédnout profil

Mgr. Oleksandr Spitsyn

Advokát · 6 let praxeČAK ev. č. 21443 Prohlédnout profil

Mgr. David Imre

Advokátní koncipient · 4 roky praxeČAK ev. č. 45923 Prohlédnout profil

Mgr. Petr Uklein

Vedoucí advokát · 14 let praxeČAK ev. č. 19791Prohlédnout profil →

Mgr. Oleksandr Spitsyn

Advokát · 6 let praxeČAK ev. č. 21443Prohlédnout profil →

Mgr. David Imre

Advokátní koncipient · 4 roky praxeČAK ev. č. 45923Prohlédnout profil →

Celý tým

Modelový příklad

Modelová akvizice e-shopu

Zjištění

Co prověrka zjistí

Nejasná licence k platformě
Krátce vypověditelná smlouva se skladem

Řešení

Co může kupující požadovat

Doplnění licence
Souhlas partnera
Úpravu ceny a záruk

Nejde o klientskou referenci. Nejde o skutečný klientský případ ani doloženou finanční záchranu.

Ceník

Přehledné ceny. Žádná překvapení.

Většinu úkonů děláme za pevnou cenu, kterou dostanete písemně předem. U složitějších věcí se domluvíme na hodinové sazbě, vždy ještě než začneme.

Úvodní posouzeníZDARMApřes online chat

Hodinová sazba4 000 Kč+ DPH

Orientační kalkulačka

Kolik bude stát řešení vašeho problému?

Vyberte oblast a svou situaci. Kalkulačka vám ukáže orientační cenu ještě předtím, než nás kontaktujete.

Spočítat cenu v kalkulačce

Ceny jsou orientační a bez DPH. Není-li výslovně dohodnuto jinak, soudní, správní a notářské poplatky, pojistné a externí odborné posudky nejsou zahrnuty. Konkrétní cenu vaší věci vám napíšeme předem, než začneme pracovat.

Praktický checklist · 15 bodůCo připravit před koupí firmy nebo vstupem investora

Vlastnictví podílů

Zakladatelské dokumenty

Rozhodnutí orgánů

Úvěry a zajištění

Významné dodavatelské smlouvy

Zákaznické smlouvy

Pracovní vztahy

Externisté

Duševní vlastnictví

Nemovitosti a nájmy

Povolení

Soudní a správní spory

Ochrana údajů

Insolvenční rizika

Daňové a účetní otázky se specialisty

Recenze

Ocenění naší práce očima klientů

Vynikající 4,8 72 hodnocení na GoogleNapsat recenzi

Tud Ars20. listopadu 2025 · Google

★★★★★

They helped me with very good advice on how to run my projects. The consultation was scheduled very fast and talk was very professional.

Mark H13. října 2025 · Google

★★★★★

Very efficient and professional, the problem is with the czech police but the lawyers are excellent would recommend

V Vaso20. června 2025 · Google

★★★★★

Velmi doporučuji advokátní kancelář. Řešili jsme společně trestní věc, ve které jsem byl poškozeným. Díky jejich lidskému přístupu a ochotě…

Anna Šípová14. června 2025 · Google

★★★★★

S advokátní kanceláří jsem řešila spor z pracovního práva a byla jsem moc spokojená. Celou věc se nakonec podařilo vyřešit mimosoudně…

Časté dotazy

Časté dotazy ke koupi firmy a vstupu investora

Nenašli jste odpověď? Napište nám do chatu - úvodní posouzení případu je zdarma.

Zeptat se v chatu

Co je to Due Diligence?

Je to prověrka vybraných oblastí firmy před koupí nebo investicí. Právní část se zaměřuje například na smlouvy, závazky, spory, zaměstnance a duševní vlastnictví; účetní a daňová část vyžaduje odpovídající specialisty. Rozsah prověrky je sjednaný, nikoli neomezený.

Co je to anti-dilution clause?

Jde o smluvní mechanismus ochrany před určitými dopady zředění podílu při dalším financování. Konkrétní konstrukce typicky chrání vybraného investora a může zasáhnout jiné společníky. Není automatickou ochranou všech zakladatelů.

Mám nastavit ESOP nebo INSPIRE?

Nejdříve je potřeba vyjasnit, co konkrétní program označený INSPIRE obsahuje. Podílové, opční a virtuální programy mají odlišná práva a daňové dopady. Volba nevychází jen z toho, zda je firma startup nebo zavedená společnost.

Co je to vesting a proč je důležitý?

Vesting je postupné nabývání nebo upevňování práv podle času a sjednaných podmínek. Lze upravit počáteční období i následné nabývání a důsledky odchodu; konkrétní délka není univerzální zákonnou povinností.

Kupujete firmu nebo jednáte s investorem?Prověříme rizika a jejich dopad na cenu, odpovědnost a kontrolu nad společností.

Nezávazně poptat

Právní a odborné zdroje: Občanský zákoník - smlouvy, odpovědnost, péče řádného hospodáře (§ 159).

Právní rámec: občanský zákoník, zákon o obchodních korporacích a zákon o daních z příjmů. Text má obecný informační charakter a nenahrazuje individuální právní či daňové posouzení. Rozhodující jsou konkrétní dokumenty, skutečný průběh událostí a právní úprava použitelná pro daný případ.

Náš blog