Jak převést podíl v s.r.o.?
Představte si situaci, že vlastníte podíl ve společnosti, ale už vás unavují povinnosti s tím spojené, a tak se rozhodnete ho převést na někoho jiného. Ale jak převést podíl v s.r.o., abyste z toho ještě dalších několik let neměli ze starostí vrásky? U s.r.o. je totiž převoditelnost podílu složitější než u a.s. Důležité je zejména to, zda mají podíly podobu kmenového listu, či nikoli. Proč, to si povíme v tomto článku.
Jak převést podíl v s.r.o. nepředstavovaný kmenovým listem
U společností s ručením omezením je podíl bez kmenového listu ten častější případ. To ovšem znamená složitější převoditelnost podílu. V takovém případě je důležité, zda se podíl převádí na jiného člena společnosti, či zda se převádí na třetí osobu, která doposud žádný podíl ve společnosti nevlastnila.
Převod na člena společnosti
Pokud se podíl převádí na jiného člena společnosti, stačí k takovému převodu uzavření převodní smlouvy. Do převodu jsou tak zapojené jen dvě strany, převodce a nabyvatel. Je však nezbytné, aby smlouva o převodu splňovala formální náležitosti. Zejména jde o písemnou formu a úředně ověřené podpisy na smlouvě.
Samotným uzavřením smlouvy celý převodní proces však nekončí. Aby byl převod podílu účinný vůči společnosti, je třeba, abyste doručili smlouvu o převodu podílu společnosti. Do té doby společnost nadále postupuje, jako kdyby vlastníkem podílu byl stále převodce.
Převod na někoho mimo společnost
Složitější to bude v případě, kdy je nabyvatelem podílu osoba, která není členem společnosti. V takovém případě nepostačuje pouze smlouva o převodu tak, jak jsme si řekli výše. Pro převod je totiž nutný také souhlas valné hromady společnosti. Smlouva tak nenabude účinnosti, dokud valná hromada souhlas neudělí.
Jak převést podíl v s.r.o. představovaný kmenovým listem
Pro nastavení benevolentnějších pravidel pro převod obchodních podílů je v rámci společnosti možné, aby podíly v ní měly formu kmenového listu. Kmenový list je cenný papír, na kterém je vyznačené jméno vlastníka (jedná se tedy o cenný papír na řad). Tápete-li v tom, co je cenný papír, přečtěte si náš článek, který se tomuto tématu věnuje podrobněji.
S kmenovým listem je převod obchodního podílu mnohem jednodušší, jelikož k převodu nepotřebujete souhlas žádného orgánu společnosti, a dokonce ani písemnou smlouvu.
Podíl představovaný kmenovým listem jse převádí pouze předáním kmenového listu a označením nového vlastníka na jeho rubu. Označení na rubu kmenového listu tak představuje písemné stvrzení převodu, a proto nepotřebujete písemnou smlouvu, i když pro hladký průběh převodu její sepis vždy doporučujeme.
Smlouva o převodu podílu
Jak jsme si už řekli, v některých případech je nutné, abyste písemnou smlouvu o převodu uzavřeli, jindy je to zcela dobrovolné. Co by však taková smlouva měla mít?
Jednoznačně je třeba, abyste ve smlouvě identifikovali strany a také dostatečně přesně i předmětný podíl (jaká je jeho velikost, v jaké společnosti a další podrobnosti). Důležité je ve smlouvě také vyjasnění, zda se s daným podílem nepojí nějaké komplikace (např. podíl slouží jako zástava, nebo že není zcela splacený vklad).
Odchýlení společenské smlouvy od zákona
Nakonec je zásadní uvést, že společenská smlouva se od výše popsaných pravidel může odchýlit a může tak pro převod podílu stanovit volnější nebo naopak přísnější pravidla.
Například se tedy může stát, že společenská smlouva zakáže převod podílů na osoby mimo společnost, nebo že převod na členy společnosti podmíní souhlasem valné hromady. Na druhou stranu však také může dojít k tomu, že ani pro převod na třetí osobu nebude potřeba souhlas valné hromady.
Je-li podíl vyjádřen kmenovými listy, je vždy třeba, aby to společenská smlouva stanovila výslovně. Existence kmenových listů však vždycky musí být ve společenské smlouvě výslovně ujednána. V takovém případě jsou podíly vždy volně převoditelné, tedy není možné, aby pro jejich převod platila jakákoli omezení.
Před každým převodem podílu tak zkontrolujte společenskou smlouvu, aby později nedošlo například k tomu, že smlouva o převodu podílu bude neplatná.
Stále si nejste jistí, jak převést podíl v s.r.o.? Pak nás kontaktujte!
Pro převod podílu ve společnosti s ručením omezeným mohou být stanovena přísná, ale i benevolentní pravidla. Vždy doporučujeme, abyste zkontrolovali společenskou smlouvu společnosti.
Převod podílu ovšem nemusí být tak jednoduchá záležitost, jak se na první pohled zdá. Pro hladký průběh převodu se tak jistě vyplatí využití služeb právníka. V naší advokátní kanceláři se o vše, co se týká převodu podílu společníka, rádi postaráme, a zajistíme vám hladkou transakci.
Autor: Mgr. Petr Uklein, vedoucí advokát advokátní kanceláře ModerniPravnik.cz, Pavla Bachurová a Tomáš Kolařík, právní asistenti
Napište našim odborníkům, pomůžeme vám!
Všechny tyto služby a produkty vám pomohou snadno zvládnout. Neváhejte nás kontaktovat a objednejte si naše služby, smlouvy či produkty přímo na webu.