Nařízení MiCA přineslo novou regulaci kryptoměn v ČR – co se mění?

Vydáváte svoji kryptoměnu či máte v plánu nějaké aktivum tokenizovat? Pak vás bude zajímat, co vše k tomu musíte splnit. V tomto článku vám podrobně představíme povinnosti, které se na vás podle nařízení MiCA vztahují, a řekneme, jak vám naše advokátní kancelář může s jejich plněním.

 

V tomto článku se dozvíte:

• co je to nařízení MiCA a jaké nové povinnosti zavádí
• na jaká aktiva se nové nařízení MiCA vztahuje
• zda existuje nějaký prozatímní režim
• jaké dokumenty potřebujete
• co je třeba, abyste splnili pro získání licence od ČNB k vašim kryptoaktivům
• jak vám s celým procesem pomůže naše advokátní kancelář.

Nařízení MiCA přináší nové povinnosti

Až do nynější doby na kryptoměny a obecně na kryptoaktiva nedopadala prakticky žádná regulace – byla považovaná za zboží. Obecně se tento status nemění, nově však tuto oblast od 30. prosince 2024 reguluje nařízení MiCA (Markets in Crypto-Assets). Toto nařízení představuje komplexní regulační rámec pro kryptoaktiva v Evropské unii, který významně ovlivní společnosti vydávající kryptoaktiva.

V ČR je zákon č. 31/2025 Sb. zákon o digitalizaci finančního trhu v účinnosti od 15. 2. 2025, který pravomoci v této oblasti svěřil České národní bance (ČNB). Zákon je nastavený tak, aby ČNB hned na krypto marketu začala pracovat, není tedy vhodné na nic čekat. Pro vydavatele kryptoaktiv např. zavádí nově následující povinnosti:

1. Registrace v EU – vydavatelé kryptoaktiv musí být právnickými osobami registrovanými v EU. Do nynějška tuto povinnost mnozí obcházeli registrací v daňových rájích.
2. White paper – vydavatelé jsou povinni vypracovat a zveřejnit podrobný white paper o kryptoaktivu.
3. Profesionální jednání – vydavatelé musí jednat čestně, spravedlivě a profesionálně v nejlepším zájmu držitelů kryptoaktiv.
4. Transparentní komunikace – veškerá komunikace s držiteli kryptoaktiv musí být jasná, spravedlivá a nezavádějící.
5. Řízení střetů zájmů – vydavatelé musí identifikovat, předcházet, řídit a zveřejňovat potenciální střety zájmů.

 

Na jaká aktiva se nové nařízení MiCA vztahuje

MiCA se vztahuje a stanovuje specifické požadavky pro tyto typy tokenů:

1. vázané na aktiva, např. na měny (USD či EURO), zlato, stříbro apod. – obecně jim říkáme kategorie zaměnitelných tokenů vázaných na aktiva neboli tzv. elektronické peněžní tokeny (EMT)
2. jiné tokeny (ART) – kryptoaktiva jiná než tokeny vázané na aktiva.

Vydavatelé tokenů typu EMT a ART podléhají přísnějším požadavkům. Vedle nutnosti sepisu white paper je to povinnost oznámení či získání povolení (licence) od příslušného orgánu, kterým je u nás ČNB.

 

Na jaká aktiva se nařízení MiCA nevztahuje

Do působnosti nařízení MiCA nepatří následující typy tokenů:

1. Non-fungible tokeny (NFT)

Tyto jedinečné a nezaměnitelné tokeny jsou obecně vyňaté z působnosti nařízení MiCA. Existují však výjimky, například u velkých NFT kolekcí, které mohou vykazovat znaky zaměnitelnosti.

 

2. Finanční kryptoaktiva

Jde o tokeny, které jsou již regulované existujícími předpisy EU, jako jsou finanční nástroje a strukturované vklady ve smyslu směrnice MiFID. Je-li to váš případ, kontaktujte nás – připravíme vám povolovací proces dle MiFID II.

Dle definice finančních nástrojů podle MiFID II. do této poměrně široké kategorie, na kterou MiCA nedopadá, spadají kryptoaktiva vyjádřená jako navazující na nástroje obchodovatelné na kapitálovém trhu. Obecně do této kategorie spadají kryptoaktiva která splňují tato kritéria:

• převoditelnost – nástroje jsou převoditelné, i když nemusí být nutně volně obchodovatelné
• standardizace – existuje určitá míra standardizace, která umožňuje zaměnitelnost nástrojů
• obchodovatelnost na kapitálovém trhu – nástroje jsou obecně vhodné pro organizované obchodování na kapitálovém trhu, byť vlastněné či vyjádřené prostřednictvím kryptoaktiva.

Posledně jmenovanými nástroji jsou např.:

1. převoditelné cenné papíry – akcie společností, dluhopisy, jakékoli jiné cenné papíry, které opravňují k nabytí nebo prodeji takových převoditelných cenných papírů nebo které vedou k vypořádání v hotovosti, jež se určuje odkazem na převoditelné cenné papíry, měny, úrokové sazby nebo výnosy, komodity nebo jiné indexy či míry
2. nástroje peněžního trhu – opce, futures, swapy, forwardy a jiné derivátové smlouvy
3. podílové jednotky subjektů kolektivního investování
4. deriváty – derivátové nástroje k převodu úvěrového rizika, finanční rozdílové smlouvy a emisní povolenky.

 

3. Další kryptoaktiva vyňatá z působnosti nařízení MiCA

Nejspíš vás potěší, že některé části nařízení MiCA, zejména hlavy II, III a IV, se nevztahují na kryptoaktiva bez identifikovatelného emitenta. Za určitých podmínek dále nařízení MiCA osvobozuje od některých svých požadavků utility tokeny. Též při splnění daných podmínek se z působnosti nařízení vyjímají airdropped tokeny a odměny za těžbu, pooling nebo staking.

Nařízení se nevztahuje též na tokeny používané pouze v omezené síti obchodníků. Podmínkou je, aby držitel kryptoaktiva ho používal pouze výměnou za zboží a služby v omezené síti obchodníků, kteří mají smluvní ujednání s nabízející osobou.

Je důležité poznamenat, že i když některé typy tokenů jsou obecně vyňaté z působnosti nařízení MiCA, mohou existovat specifické případy nebo podmínky, kdy se na ně regulace vztahuje. Proto je vždy nutné posuzovat každý případ individuálně – doporučujeme tak konzultaci s našimi odborníky, kteří se v tomto oboru pohybují již léta a dokáží vám tak vše vysvětlit a smysluplně poradit.

 

Vydavatelé kryptoaktiv a poskytovatelé služeb s nimi souvisejících mají různé režimy

Po nabytí účinnosti zákona o digitalizaci finančního trhu, který před pár dny prošel Senátem, bude ČNB přijímat:

• oznámení bílé knihy kryptoaktiva (jiného než tokenu) vázaného na aktiva (ART) nebo elektronického peněžního tokenu (EMT),
• žádosti o povolení vydavatele ART, který není bankou, a žádosti o schválení bílé knihy vydavatele ART, který je bankou,
• oznámení záměru vydavatele EMT veřejně nabízet EMT nebo usilovat o jeho přijetí k obchodování a oznámení bílé knihy vydavatele EMT,
• žádosti o povolení k činnosti poskytovatele služeb souvisejících s kryptoaktivy (CASP) a oznámení subjektů, které již mají povolení od ČNB, o poskytování služeb souvisejících s kryptoaktivy.

Pod CASP činnosti spadají hlavně tyto typy služeb, na které se vztahuje nutnost získání povolení CASP od ČNB:

• úschova a správa kryptoaktiv jménem třetích stran
• provozování obchodní platformy pro kryptoaktiva (kryptoburza)
• směna kryptoaktiv za fiat měnu
• směna kryptoaktiv za jiná kryptoaktiva
• provádění příkazů souvisejících s kryptoaktivy jménem třetích stran
• umísťování kryptoaktiv
• přijímání a předávání příkazů souvisejících s kryptoaktivy jménem třetích stran
• poradenství v oblasti kryptoaktiv.

Vydávání tokenů samo o sobě nespadá pod služby CASP. Vydavatelé těchto kryptoaktiv mají jiné povinnosti podle nařízení MiCA, jako je například:

• vypracování a zveřejnění podrobného white paper o kryptoaktivu v souladu s nařízením MiCA,
• oznámení ČNB pomocí žádosti,
• získání povolení pro určité typy tokenů (např. tokeny vázané na aktiva nebo elektronické peněžní tokeny).

Vydavatelé kryptoaktiv tedy podléhají jinému režimu než poskytovatelé služeb souvisejících s kryptoaktivy (CASP). Zatímco CASP se zaměřují na poskytování služeb souvisejících s již existujícími kryptoaktivy, vydavatelé se zabývají tvorbou a emisí nových kryptoaktiv. Pokud máte v plánu jak emisi, tak poskytování některé ze služeb výše uvedených (typicky např. směnu), pak potřebujete povolení CASP od ČNB, které vám rádi zajistíme.

 

Existuje prozatímní režim

Ten, kdo byl přede dnem 30. prosince 2024 oprávněn poskytovat služby související s kryptoaktivy na základě živnostenského oprávnění (živnost ohlašovací volná s předmětem podnikání č. 81 podle přílohy č. 4 živnostenského zákona: „poskytování služeb souvisejících s virtuálním aktivem“) a podá žádost o udělení povolení k činnosti CASP podle čl. 63 nařízení MiCA do 31. července 2025, bude moci tuto činnost nadále vykonávat na základě tohoto oprávnění do dne nabytí právní moci rozhodnutí o této žádosti, nejdéle však do 1. července 2026.

 

Jaké dokumenty potřebujete?

Naše advokátní kancelář má zkušenosti s vypracováním potřebných dokumentů a rádi poskytneme kompletní právní podporu v průběhu celého řízení u ČNB i vám.

Spolupráce s námi začíná nezávaznou konzultací, kde probereme, jaký je váš záměr. Na základě vašeho konkrétního byznys modelu a záměru pak vyvodíme, jaké dokumenty potřebujete a též jaké bychom doporučili nad rámec povinného mít. Poté si domluvíme konkrétní kroky a termín realizace.

Zpravidla půjde o následující dokumenty:

1. White paper – detailní dokument popisující kryptoaktivum, jeho vlastnosti, rizika a právní informace o vydavateli.
2. Obchodní plán – dokument popisující obchodní model a strategii společnosti.
3. Organizační struktura – schéma zobrazující strukturu společnosti a její řízení.
4. Finanční výkazy – dokumenty prokazující finanční stabilitu společnosti či její odhadované výnosy, včetně strukturalizace.
5. Politiky a postupy – dokumenty popisující řízení rizik, AML postupy a ochranu zákazníků. Na základě našich zkušeností též doporučujeme, abyste k žádosti přiložili obchodní podmínky a GDPR.

Veškeré tyto dokumenty jsme pro vás vypracujeme v nejlepší kvalitě, nejkratším možném čase a výhodněji, než kdo jiný. Přečtěte si recenze našich spokojených klientů a uvidíte, že jste na správném místě. Kontaktujte nás hned a můžeme začít.

 

Proč využít služeb ModerniPravnik.cz?

Nařízení MiCA představuje významnou změnu v regulaci kryptoaktiv v EU. Společnosti vydávající kryptoaktiva budou muset věnovat značné úsilí přípravě dokumentace a zajištění souladu s novými pravidly. Právní podpora bude klíčová pro úspěšné zvládnutí tohoto procesu a minimalizaci regulatorních rizik, protože hrozí nejen pokuty a zákazy činnosti, ale i trestně právní sankce za neoprávněné podnikání. V ModerniPravnik.cz se problematice kryptoaktiv dlouhodobě věnujeme, po stránce právní i praktické. S námi tak máte jistotu, že nešlápnete vedle.

Proč my?

1. Úvodní konzultace, kde nám vysvětlíte svůj projekt, je ZDARMA.
2. Právní analýza: Posoudíme, zda kryptoaktivum spadá do působnosti MiCA a jaké konkrétní požadavky se na něj vztahují.
3. Připravíme white paper: Zajistíme, že white paper, který je přílohou oznámení nebo žádosti o licenci, splňuje všechny požadavky MiCA a souvisejících právních předpisů.
4. Compliance poradenství: Pomůžeme při nastavení vnitřních procesů a politik, včetně AML, v souladu s MiCA a připravíme obchodní podmínky a GDPR. Po nastavení procesů je zformulujeme do dokumentů, které jsou též přílohou oznámení nebo žádosti o licenci.
5. Licenční poradenství: Budeme vám partnerem a průvodcem při oznámení či získávání potřebných licencí u ČNB. Zajistíme komunikaci s ČNB a dotáhneme proces do konce.

 

Související právní předpisy ve vztahu k dokumentům, které jsou přílohou oznámení nebo žádosti o licenci

• Nařízení MiCA – jde o hlavní regulační dokument pro kryptoaktiva v EU.
• Zákon o platebním styku, který integroval směrnici o elektronických penězích – relevantní pro vydavatele elektronických peněžních tokenů.
• Zákon AML (o některých opatřeních proti legalizaci výnosů z trestné činnosti) zapracovávající 5. AML směrnici – důležitý pro nastavení postupů proti praní špinavých peněz.
• GDPR a ochrana spotřebitele – relevantní pro ochranu osobních údajů uživatelů, je třeba mít zásady ochrany osobních údajů a GDPR, ustanovení občanského zákoníku a zákona na ochranu spotřebitele v obchodních podmínkách.
• Technické standardy ESMA – detailní pravidla pro implementaci MiCA a další.

 

Autor: Mgr. Petr Uklein, vedoucí advokát v advokátní kanceláři ModerniPravnik.cz

 

Obraťte se na nás, rádi se na váš případ podíváme