Fintech a licence ČNB: Jak vybrat správný model pro platební instituci
Licence platební instituce patří mezi nejčastější regulatorní témata českého fintechu. Mnoho projektů začíná s jednoduchou představou, že budou „jen zprostředkovávat platby“ nebo provozovat digitální peněženku, ale právní realita je podstatně složitější. Zákon o platebním styku rozlišuje více kategorií oprávnění a každá z nich má jiné limity, kapitálové požadavky, rozsah činností i intenzitu dohledu. Správná volba regulatorního modelu je proto jedním z prvních strategických rozhodnutí celého projektu.
Kategorie oprávnění pod dohledem ČNB
Česká národní banka uvádí, že regulace v oblasti platebního styku se týká osob s povolením nebo registrací pro činnost platební instituce, instituce elektronických peněz, vydavatele elektronických peněz nebo poskytovatele platebních služeb malého rozsahu. Z praktického hlediska je nutné odlišovat zejména plně licencovanou platební instituci, instituci elektronických peněz a menší režimy s omezeným rozsahem. Rozdíly nejsou pouze administrativní. Mají přímý dopad na obchodní model, přeshraniční činnost, vztah k partnerům i na schopnost budoucího růstu.
Kapitálové požadavky na elektronické peníze
Instituce elektronických peněz je relevantní zejména tam, kde projekt pracuje s uchováváním hodnoty v digitální podobě a jejím následným použitím v platebním ekosystému. Ve veřejně dostupném textu zákona o platebním styku je například uveden počáteční kapitál instituce elektronických peněz alespoň ve výši odpovídající 350 000 eurům. U jiných kategorií mohou být požadavky odlišné, a proto nelze licenční plán stavět jen na marketingovém označení produktu. Rozhodující je faktický obsah služeb, způsob práce s klientskými prostředky a technologická architektura řešení.
Nové výzvy v roce 2026: PSD3 a nařízení DORA
V roce 2026 je nutné licenční otázky posuzovat i v širším evropském kontextu. Vedle PSD2 a připravovaných změn v rámci PSD3 hraje stále větší roli také DORA, tedy digitální provozní odolnost finančního trhu. Platební instituce a další regulované subjekty musí řešit nejen licenci a AML, ale i ICT risk management, incident reporting, outsourcing a kontrolu klíčových dodavatelů technologií. Fintech projekt proto nemůže oddělit právní strukturu od IT infrastruktury a compliance dokumentace.
Příprava na licenční řízení u ČNB
Samotné licenční řízení u ČNB vyžaduje promyšlenou přípravu. Regulátor posuzuje obchodní plán, governance, vnitřní kontrolu, bezpečnostní opatření, kvalifikaci vedení, původ kapitálu i provozní připravenost. Nejčastější chyby vznikají tehdy, když je projekt obchodně dobře navržený, ale právní dokumentace neodpovídá skutečnému fungování produktu. To může vést ke zdržení řízení, dodatečným dotazům regulátora nebo nutnosti přestavět celý model.
FAQ
Jaký je rozdíl mezi platební institucí a institucí elektronických peněz?
Rozdíl spočívá zejména v povaze poskytovaných služeb, práci s klientskými prostředky a možnosti vydávat elektronické peníze.
Co je poskytovatel platebních služeb malého rozsahu?
Jde o zvláštní zjednodušený režim s omezenějším rozsahem činností a typicky i s určitými limity oproti plné licenci.
Kdo uděluje licenci v ČR?
Příslušným orgánem je Česká národní banka.
Jaký kapitál potřebuje instituce elektronických peněz?
Ve veřejně dostupném znění zákona o platebním styku je uveden počáteční kapitál alespoň ve výši odpovídající 350 000 eurům.
Proč je pro platební instituce důležitá DORA?
Protože vedle licence musí regulované finanční subjekty řešit i digitální provozní odolnost, ICT rizika, incidenty a dohled nad dodavateli.
Kdy má smysl oslovit advokátní kancelář?
Ideálně už ve fázi návrhu produktu, kdy je možné správně určit licenční režim, předejít chybám v modelu a připravit dokumentaci pro ČNB.
Poskytujeme právní služby při licencování platebních institucí, EMI struktur, malých platebních poskytovatelů, revizi fintech modelů i při komunikaci s ČNB.
Autor: Mgr. Petr Uklein