Jednatel a společník. Kdo je kdo?
Jednatel a společník, dva termíny, které se často objevují v souvislosti se společností s ručením omezeným a nejeden laik může tyto dvě osoby snadno zaměnit. Pojďme se tedy ve stručnosti podívat, jaký je mezi nimi rozdíl.
Společník
Společníci jsou defacto vlastníci společnosti. V obecné rovině mají společníci povinnost vnést do společnosti vklad. Ten ovšem může být naprosto minimální, jelikož základní kapitál společnosti s ručením omezeným může činit i jednu korunu. Za dluhy společnosti pak ručí pouze do výše svého nesplaceného vkladu. Ručí ovšem jeden za všechny a všichni za jednoho. Pokud má společník svůj vklad zcela splacen, stále může odpovídat do výše nesplacených vkladů jiných společníků.
Na chodu společnosti se společníci podílejí zejména svým hlasováním na valné hromadě. Do její působnosti patří například volba jednatele. Valná hromada může dále také měnit společenskou smlouvu, schválit prokuru, rozhodnout o zrušení společnosti nebo žádat o informace o věcech týkajících se společnosti jako takové.
K podílům společníků se pojí také právo na podíl na zisku. Finanční odměna společníků se tak odvíjí též od toho, jak se daří společnosti.
Funkce společníka pak zaniká zejména v případech, kdy společník přijde o svůj podíl. Společník pak může svůj podíl prodat nebo může být dokonce také pro své jednání ze společnosti vyloučen.
Jednatel
Funkce jednatele spočívá v každodenním řízení společnosti, tedy jednatel například podepisuje smlouvy nebo zastupuje společnost navenek. Jednatel je vždy volen valnou hromadou a do jeho povinností patří například vedení účetnictví nebo poskytování informací o společnosti na požádání jednatelů.
Jednatel musí při svém jednání postupovat s péčí řádného hospodáře, tedy s nezbytnou loajalitou, potřebnými znalostmi i pečlivostí, to však neznamená, že by byl jednatel odpovědný za výsledky společnosti. Pokud by však jednatel nepostupoval s péčí řádného hospodáře, bude ručit za takto vzniklé dluhy společnosti.
Povinností jednatele je také zákaz konkurence. Jednatel nesmí podnikat ve stejném nebo podobném oboru podnikání a ani nesmí být členem statutárního orgánu jiné společnosti se stejným nebo podobným oborem podnikání.
Odměna jednatele se přímo neodvíjí od prospěchu společnosti, nýbrž jednatel působí více jako zaměstnanec, jelikož jeho odměna bývá sjednána dopředu. Výkon funkce jednatele však může být i bezplatný, tedy sjednání odměny není povinnou náležitostí.
Zatímco dostat společníka ze společnosti proti jeho vůli je celkem složité, s jednatelem je to o poznání jednodušší. Stačí, když jednatele odvolá valná hromada.
Shrnutí – už víte, kdo je společník a jednatel?
U společností s ručením omezeným není vyloučeno, aby společník byl zároveň i jednatelem, v menších společnostech je to dokonce velice rozšířenou praxí. Rozdíl mezi společníkem a jednatelem spočívá v povinnostech, vzniku i zániku funkce, odměňování i odpovědnosti za dluhy společnosti. Zjednodušeně řečeno společníci působí jako vlastníci společnosti a podílejí se jen na nejzásadnějších otázkách, které mohou chod společnosti výrazně ovlivnit. Naproti tomu jednatel je jakýsi manažer, který pro společnost pracuje na denní bázi.
Zakládáte společnost a potřebujete poradit s její strukturou? Nebo si nejste jistí ohledně rozsahu povinností a odpovědnosti, které má společník a jednatel? S tím vším, ale i s dalšími problémy se neváhejte obrátit na náš zkušený tým právníků z advokátní kanceláře ModerniPravnik.cz. Obchodní právo je naše.
Autor: Mgr. Petr Uklein, vedoucí advokát advokátní kanceláře ModerniPravnik.cz, Pavla Bachurová a Tomáš Kolařík, právní asistenti
Napište našim odborníkům, pomůžeme vám!
📞 (+420) 732 394 849